作为温氏股份（300498）的部分共同实控人，温鹏程、温均生等7人拟再推旗下企业筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司（以下简称“筠诚和瑞”）向A股发起冲击，目前公司创业板IPO已披露首轮问询回复意见。据了解，2019年，筠诚和瑞通过换股形式收购北京盈和瑞环境科技有限公司（以下简称“北京盈和瑞”）79.65%股权，重组次年将剩余20.35%股权也收入囊中。值得一提的是，此次重组形成了1.24亿元大额商誉，重组次年北京盈和瑞就出现了业绩不达预期、致使商誉减值的情形，而这也使得公司2020年业绩出现逾9000万元的亏损。此外，与温氏股份实控人存在重合的筠诚和瑞，报告期内与温氏股份存在大量关联交易，温氏股份同筠诚和瑞控股股东一同担任公司的共同第一大客户。
分两次收购北京盈和瑞100%股权
报告期内，筠诚和瑞分两次收购了北京盈和瑞100%股权。
招股书显示，筠诚和瑞是一家服务三农环保领域的整体解决方案提供商。公司主营业务包括环保工程、环保装备研发与制造、环保项目运营以及有机肥生产与销售。
2019年12月，筠诚生物（即筠诚和瑞前身）召开2019年第二次临时股东会，同意新增注册资本2831.77万元，由李旭源、周建华等以所持北京盈和瑞合计79.65%股份换股认缴出资，筠诚生物从而取得北京盈和瑞79.65%股权。根据评估报告，本次交易对价为3.98亿元。
资料显示，北京盈和瑞主要业务为生物质循环资源化利用环保工程项目服务，以及拼装式罐体生产与销售。筠诚和瑞表示，本次收购完成后，筠诚和瑞的环保工程业务完整覆盖末端无害化处理需求和循环资源化利用需求，环保装备产品体系进一步完善，整合供应链，提升经营效率。
值得注意的是，本次收购北京盈和瑞使筠诚和瑞形成了大额商誉。据了解，本次收购的合并成本为3.93亿元，取得的北京盈和瑞可辨认净资产公允价值约为2.69亿元，确认商誉1.24亿元。
此外，2020年8月，筠诚和瑞以1.29亿元的对价现金收购北京盈和瑞剩余20.35%股权，持股比例增加至100%。
针对上述情况，在首轮问询中，深交所要求筠诚和瑞说明2019年换股合并、2020年现金收购的定价依据与合理性等问题。
计提大额商誉减值拖累业绩
在上述重组完成的第二年，筠诚和瑞就计提了大额商誉减值，而这也导致公司2020年业绩突现亏损。
筠诚和瑞表示，2020年末，因北京盈和瑞业绩不达预期、呈现减值迹象，公司计提商誉减值准备形成资产减值损失9495.42万元。
资料显示，2020-2021年以及2022年上半年，北京盈和瑞实现的营业收入分别约为4亿元、4.58亿元、1.56亿元；对应实现的净利润分别约为932.42万元、899.19万元、638.29万元。
对此，在首轮问询中，深交所要求筠诚和瑞说明北京盈和瑞净利润规模与其当期营业收入规模是否匹配，相关业绩的合理性。并说明并购当年形成大额商誉，次年即形成资产减值损失9495.42万元的原因及合理性。
在大额减值的影响下，筠诚和瑞2020年业绩出现亏损。财务数据显示，2019-2021年以及2022年上半年，筠诚和瑞实现的营业收入分别约为4.59亿元、10.31亿元、11.05亿元、3.98亿元；对应实现的归属净利润分别约为4340.69万元、-9449.47万元、9883.72万元、2555.75万元。
投融资专家许小恒表示，并购带来的商誉减值风险不容忽视，一旦收购资产业绩不达预期，会直接侵蚀公司业绩。
截至今年上半年末，筠诚和瑞因收购北京盈和瑞形成的商誉账面价值为2878.25万元。若未来北京盈和瑞营业收入和净利润无法达到预期，公司或将继续面临商誉减值从而导致净利润下降的风险。
针对公司相关问题，北京商报记者向筠诚和瑞方面发去采访函，不过截至记者发稿，未收到对方回复。
与温氏股份关系匪浅
值得一提的是，筠诚和瑞与A股上市公司温氏股份关联颇深，公司7名实控人同样为温氏股份的部分实控人。
招股书显示，筠诚和瑞实控人为温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴7名温氏家族成员。其中温鹏程、温均生、温志芬、温小琼为兄弟姐妹，梁焕珍为该4名兄弟姐妹之母，伍翠珍为温鹏程之妻，陈健兴为温小琼之夫。
上述7人同样在A股上市公司温氏股份11名实控人之列。此外，这7人中不少人均有温氏股份工作背景，诸如，温鹏程自1983年进入温氏股份的前身工作，1994-2009年，任董事长兼总经理；2009年12月-2017年4月，任温氏股份董事长；2017年4月至今，任温氏股份名誉董事长、董事。温均生自1985年进入温氏股份前身工作，1985年5月至今，历任温氏股份副总经理、副总裁、执行董事、董事、监事会主席。
值得注意的是，筠诚和瑞还与温氏股份存在较多关联交易。2019-2021年，筠诚和瑞与温氏股份等关联方形成的关联销售金额分别为2.75亿元、4.06亿元和3.21亿元，形成的收入占营业收入的比重分别为60.12%、39.44%和29.14%。在较高的关联销售下，温氏股份与筠诚和瑞控股股东还共同担任了公司报告期内的第一大客户。
此外，2019-2021年，筠诚和瑞与温氏股份等关联方形成的关联采购金额分别为349.66万元、298.79万元和268.68万元。
经济学家宋清辉表示，在拟IPO公司的审核过程中，如出现较高比例的关联交易，那么公司的经营独立性等问题可能将会受到监管层的重点关注。
在首轮问询中，深交所要求筠诚和瑞逐条说明关联采购、关联销售的必要性、合理性和公允性，并说明对关联方的依赖性以及说明关联交易对公司经营独立性的影响。
北京商报记者丁宁
