文 | 金卫

3月初，深圳市玮言服饰股份有限公司（简称“玮言服饰”）递交IPO招股书，拟在深交所主板，保荐人为华泰联合证券。3月29日，深交所受理之后对玮言服饰发出了第一轮问询，其IPO进程又向前推进一步。

玮言服饰作为一家女装服饰店，其毛利率高达82%，2021年营收达到6.3亿，净利润超过1亿，从2019年至2022年上半年，三年半时间公司靠卖女装的净利润达到2.47亿。

玮言服饰也是一家典型的“夫妻店”，IPO前大手笔分红，2019年、2021年合计分红2.75亿元，分光了三年半的净利润总额，而实控人叶琳夫妇也成为现金分红的最大受益方。

本次IPO玮言服饰拟募集资金总额4.02亿，分别投入到营销网络建设与品牌推广等项目，还有1亿用于补充流动性，玮言服饰IPO招股书中还暗藏对赌协议。

卖高端女装毛利率达82%

招股书显示：玮言服饰是国内专注于中高端品牌女装的知名企业之一，主营业务为中高端女装的设计、生产与销售。公司旗下拥有自有品牌 EIN、PURE TEA 茶愫及 PLAINPEOPLE，并在海外投资品牌 RENLI SU。

玮言服饰采用自主生产及外协生产相结合的生产模式，其中外协生产模式包括 FOB 成衣采购和 CMT 委托加工模式。公司销售渠道包括线下渠道和线上渠道，其中线下渠道包括直营渠道、加盟渠道和其他渠道。

截至报告期末，公司已在北京、上海、深圳、广州、武汉等地开设线下销售门店 137 家，其中直营店 65 家，加盟店 72 家；这些门店主要在华润万象城系列店、王府井系列店等以及城市高端主流商圈或购物中心；同时，玮言服饰在天猫、唯品会、抖音、微信商城和京东等国内知名电商平台均开设了线上店铺。

从业务规模及终端门店数量来看，玮言服饰并不占优势。A股几家女装上市公司，门店最高的安正时尚有2000多家，平均数也有1086家，同期玮言服饰终端门店数量仅为同行平均水平的12%左右。

收入构成方面，品牌EIN和PURE TEA茶愫是玮言服饰的核心品牌，合计收入占主营业务收入比重约94%。品牌PLAIN PEOPLE和RENLI SU仍处于培育期，知名度相对较低，收入占比较低。

财务数据显示，2019年至2022年上半年，玮言服饰分别实现营业收入4.68亿元、4.79亿元、6.31亿元、2.57亿元，归母净利润分别为5116.77万元、8294.39万元、1.13亿元、3858.8万元，扣非归母净利润分别为4659.39万元、6774.98万元、1亿元、3318.94万元。

2019年至2021年，玮言服饰的营收和归母净利保持高速增长，不过2022上半年公司的业绩增长已现疲态。

从毛利率来看，玮言服饰的盈利能力还是不错，报告期内毛利率维持在82%左右，高于行业64%左右的平均值。

玮言服饰称，公司整各品牌定位于中高端女装，注重原创设计和品牌文化，设计风格鲜明，具有较高的市场辨识度，客户对品牌认同感较高，品牌定价能力较强。毛利率水平较高，符合中高端女装行业特点。

费用方面，销售费用占营收比重都在40%以上，各报告期内，公司的销售费用分别为2亿元、1.66亿元、2.23亿元、1.04亿元，三年半合计投入6.94亿元。

为了扩大品牌影响力和知名度，对销售费用不计成本的投入， 2022年上半年其销售费用占营收比重达到46.8%。

在销售费用中，占比较大的开支分别是商场费用、职工薪酬、装修摊销与折旧费，以及广告费，近三年半，广告费投入达到8700多万。

此次玮言服饰也计划使用IPO募集资金中的1.52亿元，用于营销网络建设与品牌推广项目。

猛砸销售费，玮言服饰的库存依旧高企。截至各报告期末，公司存货账面价值分别为1.39亿元、1.33亿元、1.29亿元、1.21亿元，占流动资产的比例分别为28.11%、21.44%、28.41%、27%，且绝大部分为产成品。

同期，公司存货跌价准备计提数额分别为7015.46万元、7715.92万元、6462.49万元、5674.74万元，占当期末存货余额比例分别为33.62%、36.74%、33.40%、31.89%。

暗藏对赌协议

玮言服饰成立于2009年，由叶琳和其丈夫马忠红创立；其中，叶琳专注于女性服装设计领域，深耕服装行业近 30 年。

招股书显示，目前叶琳、马忠红分别直接持有玮言服饰53.49%、31.41%股份，并合计控制公司90%的表决权。玮言服饰股权结构相对简单，包括夫妇二人在内，玮言服饰的股东仅有五名。其中，复星系旗下的复星惟实直接持有公司9.7%股份，为第三大股东。

值得关注的是，玮言服饰与复星惟实存在着对赌协议。

2017 年 5 月，玮言服饰、实际控制人叶琳和马忠红与复星惟实、白涛分别签署了《投资协议书》及《投资补充协议书》《投资补充协议书之二》，协议包含公司股份回购义务、实际控制人对公司股份回购义务承担连带责任、投资方的优先购买权、共售权、优先认购权及反摊薄权、优先卖股权、连带并购等特殊权利条款约定。

2021年，叶琳、马忠红签订补充协议，约定的公司股份回购等义务自始无效，上述条款对公司不具有法律约束力。但如果发生《投资补充协议书》中约定的回购事件，则实际控制人叶琳、马忠红应作为第一义务方共同及连带地直接承担《投资补充协议书》中约定的回购义务，且实际控制人叶琳、马忠红认可履行该等回购义务。

招股书称，以公司为主体的对赌协议已于 2021 年 8 月彻底解除，且对赌协议约定及违约行为自始无效。

2022 年 6 月，玮言实业公司、实际控制人叶琳和马忠红又与投资方复星惟实、白涛签署了《投资补充协议书之四》，针对实际控制人的股份回购条款作了修订：约定实际控制人回购义务自公司递交上市申请材料前 1 日起自动终止，对各方不再具有约束力；但是如果公司上市被否决或撤回或终止上市申请，或上市失败，则该条款自动恢复执行。

这两年，IPO公司对赌协议是监管问询和审核的重点，玮言实业反复修改协议，主要为了上市铺路。不过，即便两次修改协议，但如果公司上市失败，实控人夫妇依然要承担回购的义务。