拟最高溢价20倍收购自嗨锅的莲花健康（600186），在质疑声中回复了上交所的问询函，在问询函回复中也首次揭秘了自嗨锅母公司杭州金羚羊企业管理咨询有限公司（以下简称“杭州金羚羊”）近三年的业绩情况。问询函回复显示，2022年，系杭州金羚羊首次实现盈利。同时，2022年，杭州金羚羊营收同比下滑近两成。在营收下滑、刚实现扭亏的情形下，莲花健康高溢价收购自嗨锅到底值不值，还需要时间来检验。

估值高于同行平均水平

针对高溢价收购自嗨锅母公司股权事项的相关疑问，莲花健康对上交所下发的问询函进行了回复，其中提到，杭州金羚羊估值水平高于同行业平均水平。

据了解，莲花健康拟收购杭州金羚羊不低于20%的股权，其中自嗨锅系杭州金羚羊旗下品牌。

公告显示，杭州金羚羊2022年末净资产约1.4亿元。本次收购20%股权交易对价预计介于3亿-6亿元之间，溢价率约970%-2000%，溢价率较高。

在问询函回复中，莲花健康表示，标的公司整体估值约为15亿-30亿元之间，市盈率倍数（归母口径）约为54.5-109倍之间，市销率约为1.83-3.66倍之间。标的公司估值水平高于同行业平均水平，但标的公司主要从事的自热食品等方便食品近年来成长速度较快，且获得了消费者较多偏好，未来成长空间相对较大，因此具有较高的估值水平，符合一般商业惯例和估值惯例。

独立经济学家王赤坤表示，一般来说，上市公司愿意溢价收购标的公司，主要还是出于公司的业务拓展和未来发展考虑，说明上市公司对标的公司未来发展比较看好。

此外，莲花健康表示，目前，由于交易条款尚处于协商谈判阶段，双方暂未确定业绩承诺的具体内容，公司会根据后续尽调结果，要求标的公司以及相关方设置业绩承诺等，切实维护上市公司利益。

针对公司相关问题，北京商报记者致电莲花健康董秘办公室进行采访，不过对方电话未有人接听。

标的首次扭亏为盈

在问询函回复中，莲花健康首度透露了杭州金羚羊近三年的经营情况。

财务数据显示，杭州金羚羊2022年度营收出现下滑，当年实现的营业收入为8.2亿元，2020年、2021年营业收入分别约为9.58亿元、9.92亿元。2022年，公司营收较2021年下滑17.34%，其中线上销售额大减41.54%。这意味着，自嗨锅2022年的销售情况可能已不如从前。

业绩方面，2020-2022年，杭州金羚羊实现的归属净利润分别约为-1.51亿元、-3.14亿元、2752.28万元。

针对前期业绩亏损，莲花健康表示，与同行业上市公司、拟上市公司相比，标的公司尚处于成长初期，无论是供应链管理、运营管理还是资本实力方面都具有一定差距，且标的公司前期选择主动推广策略的支出较大，导致标的公司前期盈利能力受到较大影响，出现了连续亏损的情况。

莲花健康也提示风险称，杭州金羚羊设立至今存续时间较短，历史期间销售费用率较高且存在多年亏损，2022年标的公司首次实现盈利，持续盈利期间较短，未来可持续盈利能力仍存在不确定性。

未来标的公司将如何提高盈利能力？莲花健康也给出了答案。莲花健康表示，标的公司未来将着力于进一步控制生产成本、优化配送效率从而进一步提升毛利率水平，并通过提高管理效率、提高宣传投入费效比，在保障公司正常运营和维持正常销售水平基础上，进一步削减销售费用和管理费用，不断提升公司盈利水平。

投融资专家许小恒表示，这两年自热食品热度已与刚面世之时相比有所下降，而赛道竞争也随之加剧，因此杭州金羚羊营收下滑并不令人意外。

实控人有相似运作经历

自嗨锅是蔡红亮在2018年一手创办的新品牌，在自嗨锅之前，蔡红亮还有另一个为人所知的身份，即百草味创始人。如今蔡红亮出售自嗨锅的方式，与当初出售百草味的方式十分类似。

将时间倒回到2016年2月，好想你彼时发布公告显示，拟收购百草味母公司杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“郝姆斯”）100%股权。

此次交易同样存在较高溢价。据了解，郝姆斯100%股权的评估值为9.62亿元，经审计的账面净资产值为5466.4万元，评估增值9.07亿元，评估增值率为1659.84%。

可以看出，蔡红亮两次创业的路径十分相似，均是将品牌孵化成熟后卖给上市公司，实现高溢价变现。按莲花健康公告的预计最低交易价格来看，蔡红亮的这两次出售，将给他带来合计超过12亿元的收益。

在此前的媒体采访中，可以看出蔡红亮的创业理念。蔡红亮曾表示，“没有永恒的商业，商业更像是科技产品，迭代速度很快。我这个人喜欢做人生第二、第三、第四种曲线，喜欢开创；我喜欢去攻打，不喜欢防守。守江山的时候，我会把‘江山’ 交出去，打江山让我很喜欢”。

不过，当年的百草味，与如今的自嗨锅所处境遇却并不相同。彼时，好想你倚靠百草味实现了业绩增长。好想你董秘曾公开表示，并购百草味，是公司发展过程中具有里程碑意义的事情。

财务数据显示，在收购百草味之前的2015年，好想你归属净利润出现亏损，当年亏损约为323.3万元。2016年，好想你凭借百草味实现扭亏，当年实现归属净利润3927万元，同比增长1314.69%，营业收入也从2015年的11.13亿元增长至2016年的20.72亿元。

2017-2019年，在百草味的加持下，好想你营收、净利持续增长。2020年，好想你将百草味出售，给公司增加了逾22亿元的归属净利润。这笔投资，好想你实现大赚。

如今，自嗨锅能否如愿并入莲花健康，又能否帮助莲花健康实现业绩增长，还需要时间来检验。

北京商报记者 丁宁